Angel Tax: Miten noteeraamattomien osakeosakkeiden ja vaihdettavien etuosakkeiden arvo määritetään?

Välittömien verojen keskuslautakunta (CBDT) julkaisi 25.9.2023 ilmoituksen nro 81/2023, joka tuo muutoksia sääntöön 11UA. Tämä sääntö määrittelee menettelyt, joilla arvioidaan sekä kotimaisten että ulkomaisten sijoittajien tiiviissä omistuksessa oleviin yrityksiin (esim. start-up) tekemiä sijoituksia. Tällä arviointiprosessilla on ratkaiseva rooli päätettäessä, sovelletaanko enkeliveroa näihin uusiin yrityksiin. Ennen tätä tiedotetta hallitus oli julkaissut alustavan luonnoksen säännöstä ja pyytänyt palautetta ja kommentteja sidosryhmiltä ja suurelta yleisöltä.

1.

Enkeliveroa kannetaan listaamattomista yhtiöistä, jotka saavat sijoittajilta osakehakemusvaroja tai ylikurssimaksuja, jotka ylittävät noteeraamattomien oman pääoman ehtoisten osakkeiden käyvän arvon. Se otettiin alun perin käyttöön vuoden 2012 rahoituslaissa 56 §:n 2 momentin viib kohdassa, ja se kohdistui kotimaisten sijoittajien osakehakemusrahastoihin ja ylikurssirahastoihin. Vuoden 2023 rahoituslaki laajensi säännöksen soveltamisalaa kattamaan henkilöltä saadut osakehakemusrahat/preemio hänen asuinasemastaan riippumatta. Tämän muutoksen myötä ulkomaisten sijoittajien ylimääräinen osakehakemusraha tai ylikurssi voi olla myös enkeliveron alaista.

Lain 56 §:n 2 momentin viib alakohdan säännöksiä sovelletaan, jos kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:

Sitä sovelletaan tiiviisti omistettuun yhtiöön (muu kuin se, josta yleisö on olennaisesti kiinnostunut);
Osakeannista tulee saada vastike; ja
Osakkeiden merkintähinnan tulee ylittää tällaisten osakkeiden nimellisarvo ja käypä markkina-arvo.

Jos kaikki nämä ehdot täyttyvät, osakkeiden käyvän markkina-arvon (FMV) ylittävä vastike katsotaan osakkeet liikkeeseen laskevan yhtiön tuloksi.

2.

Ohjeet osakkeiden FMV:n laskemiseksi on esitetty Tuloverosäännösten säännössä 11UA, 1962. Aikaisempi sääntö tarjosi vain kaksi lähestymistapaa FMV:n määrittämiseen: diskontatun kassavirran menetelmän ja nettoarvomenetelmän.

Samalla kun alkuperäiset kaksi menetelmää säilytetään, tarkistettu sääntö sisältää nyt uusia lähestymistapoja osakkeiden FMV:n määrittämiseen. Näitä uusia menetelmiä ja vertailuarvoja hyödynnetään noteeraamattomien oman pääoman ehtoisten osakkeiden ja pakollisesti vaihdettavien etuoikeutettujen osakkeiden (CCPS) käyvän arvon määrittämisessä, ja ne on hahmoteltu seuraavasti:

Noteeraamattomat osakkeet arvostetaan Net Asset Value -menetelmällä arvioimalla yhtiön nettovarallisuutta, joka lasketaan vähentämällä sen velat varoista. Tämä lähestymistapa perustuu yhtiön taseen määrittämään osakkeiden käypä markkina-arvo.

Säännön mukaan kauppiaspankkiiri on velvollinen varmistamaan noteeraamattomien oman pääoman ehtoisten osakkeiden käyvän arvon (FMV) käyttämällä diskontatun kassavirran (DCF) menetelmää.

Tämä lähestymistapa sisältää kaikkien yrityksen tuottamien odotettujen tulevien kassavirtojen nykyarvojen laskemisen yhteen, jotka sitten diskontataan nykypäivään käyttämällä oikaistua diskonttokorkoa. Tämä diskonttokorko ottaa huomioon rahan aika-arvon sekä yritykseen sijoittamiseen liittyvän riskin.

Tämä uusi benchmarking-lähestymistapa edellyttää, että jos pääomasijoitusyritys saa vastikkeen osakkeiden liikkeeseenlaskusta riskipääomarahastolle, pääomasijoitusyhtiölle tai tietylle rahastolle, tällaista vastiketta vastaavien osakkeiden hintaa voidaan pitää FMV:nä. muille sijoittajille annetuista osakkeista.

Tämä vertailu on sallittu, jos seuraavat kaksi ehtoa täyttyvät:

FMV:ssä liikkeeseen laskettujen osakkeiden vastike ei ylitä riskipääomarahastolta, riskipääomayhtiöltä tai tietyltä rahastolta saatua kokonaisvastiketta; ja
VC-yritys on saanut vastikkeen 90 päivän kuluessa ennen tai jälkeen osakkeiden antamisesta muille sijoittajille.

Esimerkiksi,

1. joulukuuta 2023 VC Undertaking sai 20 00 000 Rs osakehakemusrahoja riskipääomarahastolta vastineeksi 1 000 Rs:n osakkeesta. 2000 kukin. Osakkeet jaettiin muodollisesti 15.12.2023 ja talletettiin DEMAT-tilille 20.12.2023.

Nyt vertailuanalyysin mukaisesti riskipääomayritys voi laskea liikkeeseen jopa 1 000 osaketta Rs. 2 000 osaketta kohden mille tahansa muulle sijoittajalle 3.9.2023 ja 29.2.2024 välisenä aikana, eli 90 päivän sisällä ennen vastikkeen (osakehakemusrahan) vastaanottamispäivää VC Fundilta tai sen jälkeen.

Sääntöön on sisällytetty viisi uutta menetelmää kauppiaspankkiirin noteeraamattomien oman pääoman ehtoisten osakkeiden käyvän arvon laskentaan. Näitä uusia menetelmiä voidaan soveltaa yksinomaan ulkomaisille sijoittajille jaettujen osakkeiden FMV:n määrittämiseen.

Vertailukelpoinen yritys usean menetelmän

CCMM (Comparable Company Multiple Method, Comparable Company Multiple Method) on laajasti käytetty lähestymistapa taloudellisessa analyysissä ja sijoitusten arvonmäärityksessä, jonka tarkoituksena on arvioida yrityksen osakkeiden markkina-arvoa. Se sisältää kohdeyrityksen arvioinnin suhteessa vastaaviin julkisesti noteerattuihin yhtiöihin kohtuullisen arvon saamiseksi.

Tämä menetelmä perustuu olettamukseen, että yrityksillä, joilla on samankaltaisia ominaisuuksia ja taloudellisia mittareita, tulee olla vertailukelpoisia arvostuksia.

Todennäköisyydellä painotettu odotetun tuoton menetelmä

Probability Weighted Expected Return Method (PWERM) on yrityksen arvonmäärityksen menetelmä, joka laskee sen käyvän markkina-arvon ottamalla huomioon erilaisten mahdollisten tulevaisuuden skenaarioiden todennäköisyyden. Tämä menetelmä toimii sillä oletuksella, että yrityksen arvo vastaa sen odotettujen tulevien kassavirtojen nykyarvoa, joka on oikaistu kuhunkin mahdolliseen lopputulokseen liittyvän todennäköisyyden mukaan.

Vaihtoehtojen hinnoittelumenetelmä

Option Pricing Method (OPM) on arvostusmenetelmä, joka arvioi osakkeiden käyvän markkina-arvon ottamalla huomioon option arvon ostaa tai myydä osakkeita tulevaisuudessa. Menetelmä perustuu oletukseen, että osakkeen arvo on yhtä suuri kuin sen odotettavissa olevien tulevien kassavirtojen nykyarvo lisättynä osakkeen osto- tai myyntioption arvolla milloin tahansa.

Milestone-analyysimenetelmä

Milestone Analysis Method -menetelmä laskee osakkeiden FMV-arvon erityisesti uusille yrityksille tai yrityksille, joilla on rajallinen historia. Se sisältää liiketoimintasuunnitelmassa tai kehityssuunnitelmassa hahmoteltujen keskeisten virstanpylväiden tunnistamisen, kuten tuotelanseeraukset, käyttäjähankintatavoitteet, tulotavoitteet tai suuret saavutukset.

Korvauskustannusmenetelmät

Replacement Cost Method (RCM) arvioi osakkeiden FMV:n arvostamalla yrityksen sen korvaamisesta vastaavalla. Se olettaa, että ostaja ei maksa enempää kuin vaihtokustannukset. RCM:ää käytetään tyypillisesti noteeraamattomien oman pääoman ehtoisten osakkeiden arvioimiseen, erityisesti yksityisessä omistuksessa tai heikosti noteeratuissa julkisesti noteeratuissa yhtiöissä.

Tämä lähestymistapa edellyttää, että jos yritys saa vastiketta osakeannista ilmoitetulle taholle, tätä vastiketta vastaavien oman pääoman ehtoisten osakkeiden hinta voidaan katsoa muille sijoittajille liikkeeseen laskettujen oman pääoman ehtoisten osakkeiden FMV:ksi.

Tämä vertailu on sallittu, jos seuraavat kaksi ehtoa täyttyvät:

FMV:ssä liikkeeseen lasketuista osakkeista maksettava vastike ei ylitä ilmoitetulta taholta saatua kokonaisvastiketta; ja
Yhtiö on saanut vastikkeen ilmoitetulta yhteisöltä 90 päivän kuluessa ennen tai jälkeen osakkeiden antamisesta muille sijoittajille.

Kuka on ilmoitettu taho?

56 §:n 2 momentin viib alakohdan ensimmäisen määräyksen lauseke (ii) valtuuttaa keskushallituksen vapauttamaan tietyt henkilöryhmät tämän pykälän määräyksistä. CBDT on 24.5.2023 päivätyllä ilmoituksella nro 29/2023 vapauttanut sellaiset tahot, kuten valtiot, valtioon liittyvät sijoittajat, valtion sijoitusrahastot, pankit, FPI jne.

Lisäksi sijoittajat 21 maasta, mukaan lukien Yhdysvallat, Iso-Britannia ja Ranska, ovat saaneet vapautuksen enkeliverosta. Investoinnit sellaisista maista kuin Singapore, Alankomaat ja Mauritius eivät kuitenkaan sisälly tähän luetteloon.

3.

Sääntö 11UA antaa selkeät ohjeet CCPS:n FMV:n laskemiseen. Se tarjoaa kaksi vaihtoehtoa CCPS:n FMV:n määrittämiseksi.

Riippumaton arvostusLiikkeeseenlaskijayhtiö voi määrittää CCPS:n FMV:n noudattamalla mitä tahansa säännön 11UA(2) mukaista menetelmää NAV-menetelmää lukuun ottamatta.
Vertailu noteeraamattomien oman pääoman ehtoisten osakkeiden kanssaJos liikkeeseenlaskijayhtiö on määrittänyt noteeraamattomien oman pääoman ehtoisten osakkeiden FMV:n minkä tahansa säännön 11UA(2) mukaisen menetelmän mukaisesti, se voi ottaa tämän arvon CCPS:n FMV:ksi. Tässä liikkeeseenlaskijayhtiö voi myös valita CCPS:n FMV-arvoksi noteeraamattomien osakkeiden FMV-arvon määrittämiseen käytetyn NAV-menetelmän.

Ilmoitus on tarjonnut useita muita helpotuksia sijoittajalle ja listaamattomille yhtiöille.

Sääntö 11UA(3) määrää, että kauppiaspankkiirin arvostusraportti katsotaan päteväksi, jos se on päivätty enintään 90 päivää ennen arvostettavien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivää.

Sääntö 11UA(4) tarjoaa 10 prosentin safe harbor -kynnyksen noteeraamattomien oman pääoman ehtoisten osakkeiden tai CCPS:n liikkeeseenlaskulle. Tämä tarkoittaa, että jos osakkeiden emissiohinta on suurempi kuin säännön 11UA mukaisesti määritetty arvo, mutta ero ei ylitä 10 %, emissiohintaa pidetään käypäänä markkina-arvona.

Esimerkiksi, jossa noteeraamattomat osakkeet lasketaan liikkeeseen Rs. 1 100 per osake, enkeliveroa ei peritä niin kauan kuin tällaisten osakkeiden FMV on yli Rs. 1000 per osake.

Safe harbor -rajaa ei kuitenkaan sovelleta, jos VC-rahastolle, VC Co:lle, tietylle rahastolle tai ilmoitetulle taholle liikkeeseen laskettujen osakkeiden FMV-arvoa käsitellään vertailukohtana.